中國證監(jiān)會于11月30日發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》(以下簡稱“意見”),是證監(jiān)會貫徹落實中國共產(chǎn)黨第十八屆三中全會決定中“健全多層次資本市場體系,推進股票發(fā)行注冊制改革,多渠道推動股權融資,發(fā)展并規(guī)范債券市場,提高直接融資比重”具體任務的重要步驟,本次改革標志著國內(nèi)股票發(fā)行從核準制向以市場化、法制化為導向的注冊制過渡向前推進了一大步。

一、新股發(fā)行市場化、法制化程度進一步提升

1、以信息披露為中心,加大信息公開力度、透明度

《意見》堅持市場化、法制化取向,突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念,加大信息公開力度,完善了信息披露標準及要求,突出披露重點,要求語言通俗易懂,提高信息披露的針對性、實用性、有效性,審核標準更加透明,審核進度同步公開,通過提高新股發(fā)行各層面、各環(huán)節(jié)的透明度,努力實現(xiàn)公眾的全過程監(jiān)督。同時,《意見》還提高了對招股說明書的質量要求。招股說明書預先披露后,發(fā)行人相關信息及財務數(shù)據(jù)不得隨意更改,一旦審核中發(fā)現(xiàn)申報材料信息不一致,證監(jiān)會將中止審核且12個月內(nèi)不受理相關保薦代表人推薦發(fā)行申請;如果涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而被稽查立案的,則將暫停受理相關中介機構推薦的發(fā)行申請,查證屬實的,自確認之日起36個月內(nèi)不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請,并依法追究中介機構及相關當事人責任。

2、強化有關責任主體的誠信義務和約束力度

《意見》進一步明確了發(fā)行人和保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估師等證券服務機構及人員在發(fā)行過程中的獨立主體責任,改革后,監(jiān)管部門和發(fā)審委只對發(fā)行申請文件和信息披露內(nèi)容的合法合規(guī)性進行審核,不判斷發(fā)行人的持續(xù)盈利能力和投資價值,改由投資者和市場自主判斷,不對價格進行形成管控,而是通過提前披露相關信息、加強社會監(jiān)督等形式,促使新股發(fā)行定價中監(jiān)管部門、發(fā)行人及各中介機構歸位盡責。

《意見》加強了對相關責任主體承諾事項的約束力度,要求發(fā)行人作出公開承諾事項的同時,應提出未能履行承諾時的約束措施,并予以披露,接受社會監(jiān)督。《意見》要求提高公司大股東持股意向的透明度,將其限售期與股票上市后的表現(xiàn)直接掛鉤,并指出發(fā)行人應明確上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價時的預案,并予以公告。

今后在發(fā)審會前,監(jiān)管部門將抽查在審企業(yè)中介機構的盡職履責情況,被抽查的企業(yè)將接受比日常審核更為嚴格細致的審查。同時,發(fā)行人和中介機構從申報時點起,就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。本次改革明確,如信息披露嚴重違法,給投資者造成損失的,相關責任主體須依法賠償投資者損失;如影響對發(fā)行上市條件判斷的,要求發(fā)行人回購已發(fā)行的新股,控股股東購回已轉讓的存量股份。對中介機構的誠信記錄、執(zhí)業(yè)情況將按規(guī)定予以公示。對發(fā)行人、大股東、中介機構等,一旦發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)線索,及時采取中止審核、立案稽查、移交司法機關等措施,強化責任追究,加大處罰力度,切實維護市場公開、公平、公正。

因此,新股發(fā)行體制改革并不意味著監(jiān)管放松,而是在完善事前審核的同時,更加突出事中加強監(jiān)管、事后嚴格執(zhí)法。

3、發(fā)行定價更加市場化

《意見》大幅提前了招股說明書預先披露的時間點,明確了審核時間和流程,中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi),依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

《意見》將首次公開發(fā)行股票核準文件的有效期由6個月放寬至12個月,允許發(fā)行人和主承銷商更加靈活地根據(jù)市場情況自主協(xié)商選擇新股發(fā)行時機,因此未來新股發(fā)行的節(jié)奏將更大程度由市場需求決定。同時,新股定價方式市場化程度進一步提高。首先,發(fā)行人與主承銷商可以自主協(xié)商確定定價方式和發(fā)行價格。其次,引入主承銷商自主配售機制,主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售,促使主承銷商平衡買賣雙方利益。第三,引入老股轉讓機制,允許持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓,老股轉讓與機構投資者網(wǎng)下申購報價形成有效博弈。改革后的定價方式將促使發(fā)行人與主承銷商按更市場化的方式確定發(fā)行價格。經(jīng)審核后,新股何時發(fā)、怎么發(fā),將由市場自我約束、自主決定,發(fā)行價格將更加真實地反映供求關系。

二、對投資者特別是中小投資者權益的保護力度進一步加大

《意見》以保護中小投資者合法權益為宗旨,著力保護中小投資者的知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權。

1、更加注重信批質量

本次改革以投資者的決策需要為導向,改進信息披露內(nèi)容和格式,突出披露重點,強化對發(fā)行人主要業(yè)務及業(yè)務模式、外部市場環(huán)境、經(jīng)營業(yè)績、主要風險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。推動發(fā)行人使用淺白語言,提高披露信息的可讀性,方便廣大中小投資者閱讀和監(jiān)督。

2、調(diào)整新股配售機制,更加尊重中小投資者申購意愿

新股配售尊重中小投資者申購意愿,調(diào)整回撥機制和網(wǎng)上配售機制。對網(wǎng)上投資者有效認購倍數(shù)不同區(qū)間采取相應的從網(wǎng)下往網(wǎng)上回撥比例,并在改進網(wǎng)上配售方式方面,提出持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量,進行配號、抽簽。約束發(fā)行人定高價,抑制投資者報高價,遏制股票上市后“炒新”行為。

3、強化信息披露違法行為的賠償責任

對發(fā)行人而言,因信息披露違法行為給投資者造成損失的,發(fā)行人及其控股股東必須依法賠償投資者損失。對中介機構而言,明確了各類中介機構在發(fā)行過程中的獨立主體責任和賠償責任。《意見》中所提出的強化監(jiān)管、加強事后問責和投資者賠償?shù)戎贫?為營造一個良好的公平制度環(huán)境保駕護航。(上海證券基金評價研究中心李艷)